MND (Euronext Growth – FR00140050Q2 – ALMND) (la « Société », et avec ses filiales, le « Groupe »), groupe industriel français spécialiste de la mobilité par câble, des systèmes d’enneigement, de la sécurité en montagne et des infrastructures de loisirs à sensations, annonce la levée des principales conditions suspensives en vue de la mise en œuvre des opérations prévues par l’accord de restructuration financière (l’« Accord ») avec ses principaux partenaires financiers, Cheyne European Strategic Value Credit Fund (« Cheyne ») et l’État français par l’intermédiaire du Fonds de Développement Économique et Social (FDES), annoncé par voie de communiqué de presse le 12 janvier 2023.
Les actionnaires de MND ont été convoquées en assemblée générale extraordinaire le 10 mars 2023 afin de se prononcer sur les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations.
Pour rappel, cet Accord, associant Cheyne, Xavier Gallot-Lavallée et les principaux actionnaires, Montagne & Vallée et Cheydemont ayant déclaré agir de concert, vise à renforcer la structure financière du Groupe en rétablissant son équilibre bilantiel et en le dotant des liquidités nécessaires pour lui permettre de mener à bien sa croissance et ses investissements dans le cadre de son plan stratégique « Succeed Together 2024 ».
AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE
Par décision en date du 27 janvier 2023, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a octroyé au concert constitué par Cheyne, Xavier Gallot-Lavallée, Montagne & Vallée et Cheydemont des dérogations
à l’obligation de dépôt d’une offre publique d’achat sur les actions MND sur le fondement des articles
234-9 2° et 234-9 7° de son règlement général.
Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 10 mars 2023, l’augmentation de capital réservée souscrite par compensation des créances que Cheyne et Cheydemont détiennent à l’encontre de la Société (l’ « Augmentation de Capital ») serait réalisée au prix unitaire de 2,00 € par action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
Cette Augmentation de Capital vise à désendetter massivement le Groupe par le biais d’une conversion en capital de la dette existante de Cheyne et Cheydemont à hauteur de 136,6 M€. À l’issue de cette Augmentation de Capital, Cheyne et Cheydemont détiendraient, en agissant de concert avec Xavier Gallot-Lavallée et Montagne & Vallée, principaux actionnaires de MND, environ 97,84%[1] du capital et des droits de vote de la Société.
Cette opération de conversion de dette en capital permettrait au Groupe d’atteindre un niveau de fonds propres post opération estimé à 32 M€ et une dette financière nette estimée à 17 M€ (hors norme IFRS 16).
Les modalités de cette Augmentation de Capital ont été détaillées dans le communiqué de presse du 12 janvier 2023[2].
Un expert indépendant, le cabinet Arthaud & Associés, a été désigné par le Conseil d’administration en qualité d’expert indépendant pour se prononcer sur les conditions de l’Augmentation de Capital susvisée sur le fondement de l’article 261-2 du règlement général de l’AMF. Il a conclu au caractère équitable du prix de 2,00 € par action envisagé pour l’Augmentation de Capital. Son rapport d’expertise est disponible sur le site internet de la sociéte, mnd.com, espace Investisseurs (rubrique Assemblées générales).
Concomitamment, afin de permettre aux actionnaires historiques de prendre part au développement du Groupe aux mêmes conditions de prix que celles retenues dans le cadre de l’Augmentation de Capital, il serait également proposé à l’assemblée générale extraordinaire de décider l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) alloués gratuitement aux actionnaires. Les caractéristiques de ces BSA, cessibles mais non cotés, ont également été détaillées dans le communiqué de presse du 12 janvier 2023. L’émission des BSA ne donnerait pas lieu à l’émission d’un prospectus.
Par ailleurs, les institutions représentatives du personnel des différentes entités du Groupe ont été dûment consultées dans le cadre de l’opération conformément à la réglementation applicable, et ont rendu un avis favorable en date du 24 janvier 2023.
MND continuera d’informer le marché sur l’avancement de la réalisation des opérations prévues dans le cadre de l’Augmentation de Capital.
ALLONGEMENT DE LA MATURITÉ DU PRÊT DU FDES
MND annonce également avoir formalisé l’allongement de la maturité du prêt de 18 M€ octroyé par l’État français (par l’intermédiaire du FDES) en août 2020. Ce prêt sera amorti à compter du mois de juillet 2025 et jusqu’en juillet 2029 (contre une échéance initiale à mai 2024) sans modification des autres conditions du prêt.
Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le Rapport annuel relatif à l’exercice 2021/2022, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur l’espace Investisseurs de son site Internet, mnd.com.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES LE 10 MARS 2023
Les actionnaires de MND sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 10 mars 2023, à 8h30, au siège social de la société situé Parc d’activités Alpespace, 74 voie Magellan, 73800 Sainte-Hélène du Lac.
Dans le cadre de cette assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de MND auront notamment à se prononcer sur :
- Les résolutions relatives à l’Augmentation de Capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Cheyne et Cheydemont (résolutions 1 à 4) ;
- La résolution relative à l’émission de BSA alloués gratuitement aux actionnaires avec délégation de compétence au Conseil d’administration pour leur mise en place (résolution 6).
L’avis de réunion valant avis de convocation comportant l’ordre du jour, les projets de résolutions ainsi que les modalités de participation et de vote à cette assemblée générale extraordinaire ont été publié au BALO n°15 du 3 février 2023.
Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, notamment le rapport d’expertise indépendante rédigé par le cabinet Arthaud & Associés, sont disponibles sur l’espace Investisseur du site internet de la société, mnd.com, rubrique Informations financières, section Assemblées générales. Ces documents sont également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société MND.
CALENDRIER FINANCIER
- Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022/2023 : 7 février 2023
- Résultats semestriels 2022/2023 : 26 avril 2023
Les publications interviendront après la clôture des marchés d’Euronext Paris.
[1] Sur la base d’un capital composé de 2 513 222 actions et 2 617 269 droits de vote au 31 décembre 2022.