Accord sur l’augmentation de capital et les financements du Groupe MND

Poursuite du plan stratégique « Succeed Together 2024 »

À l’issue des discussions engagées au cours de l’été 2022, MND (Euronext Growth – FR00140050Q2 – ALMND) (la « Société », et avec ses filiales, le « Groupe »), groupe industriel français spécialiste de la mobilité par câble, des systèmes d’enneigement, de la sécurité en montagne et des infrastructures de loisirs à sensations, annonce qu’elle est parvenue à un accord de restructuration financière (l’« Accord ») avec ses principaux partenaires financiers, Cheyne European Strategic Value Credit Fund (« Cheyne ») et l’État français par l’intermédiaire du Fonds de Développement Économique et Social (FDES), prévoyant l’apport de financements supplémentaires par Cheyne pour 20,7 M€ au total (dont 14,0 M€ déjà versés), le renforcement des fonds propres, le désendettement massif du Groupe par le biais d’une conversion en capital de la dette existante à hauteur de 136,6 M€, et l’allongement de la maturité du prêt du FDES octroyé en 2020 avec un amortissement à compter de juillet 2025 et jusqu’en juillet 2029.

Cet Accord, associant de concert Xavier Gallot-Lavallée et les principaux actionnaires, Montagne & Vallée et Cheydemont, vise à renforcer la structure financière du Groupe en rétablissant son équilibre bilantiel et en le dotant des liquidités nécessaires pour lui permettre de mener à bien sa croissance et ses investissements dans le cadre du plan stratégique «Succeed Together 2024 ». 

Il répond aux objectifs de la Société visant à (i) assurer ses besoins de liquidités, (ii) donner un cadre pérenne de développement à long terme au Groupe à travers le renforcement des fonds propres de la Société tout en permettant à ses actionnaires actuels de participer à l’opération via des bons de souscription d’actions, (iii) poursuivre son plan de croissance consécutivement à un exercice 2021/2022 marqué par une augmentation du chiffre d’affaires de 81%, et (iv) réaliser d’importants investissements pour concevoir de nouvelles lignes de produits, et accroître ses capacités industrielles en France pour démarrer dès septembre 2023 la production de ces nouvelles solutions et les projets dédiés au transport urbain. Par ailleurs, cet Accord permettrait à la Société de retrouver une structure bilancielle équilibrée à la suite des événements récents ayant affecté son activité, notamment la crise du Covid-19 et la guerre en Ukraine.

Comme nombre d’acteurs du secteur, la Société a été confrontée à une série d’évènements au cours des derniers exercices. Elle a subi l’effet de la crise du Covid-19 qui a impacté le Groupe de manière globale dès janvier 2020, a conduit à la fermeture totale ou partielle pour une durée prolongée des stations de ski en Chine, en France et en Europe en 2020 et 2021 et à un ralentissement des investissements dans le secteur avec la fermeture partielle de différents sites de production en France et en Europe et la décision du Groupe, en concertation avec ses clients, d’interrompre ses livraisons. Par la suite, la guerre en Ukraine en 2022 a impacté de façon immédiate les activités du Groupe en Asie Centrale, et notamment en Russie où le Groupe connaît une activité récurrente depuis de nombreuses années. Les tensions inflationnistes ayant directement résulté du conflit ukrainien, et notamment la hausse des coûts des matières premières et de transport, ont également pesé sur le Groupe. Ces événements ont entraîné des tensions sur la trésorerie du Groupe et nécessité le renforcement de sa structure bilantielle. 

Il est rappelé que la Société a par ailleurs obtenu avant la clôture de son exercice 2021/2022 un waiver (dérogation) de la part de Cheyne relatif au non-respect de ses covenants (ratios) financiers au 30 juin 2022. Elle a également obtenu de la part de Cheyne un waiver similaire relatif aux situations au 30 septembre 2022 et 31 décembre 2022 ainsi que l’apport de 14,0 M€ de financements supplémentaires sous forme d’émissions d’obligations simples souscrites par Cheyne  au cours du 1^er semestre 2022/2023.

La mise en œuvre de l’Accord nécessitera le vote positif des actionnaires de MND sur l’augmentation de capital envisagée (telle que décrite ci-dessous) et reste soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives usuelles pour ce type de d’opérations, et notamment : (i) certaines réorganisations préalables ; et (ii) la formalisation de l’allongement de la maturité du prêt octroyé par le FDES.

Xavier Gallot-Lavallée, Président – Directeur général de MND, déclare :

« Au cours des deux dernières années, les équipes de MND ont mis en œuvre avec succès le plan stratégique de transformation « Succeed Together 2024 » qui a doté le Groupe d’une nouvelle organisation efficiente et a permis de concentrer son implantation industrielle en France, en Savoie.

En dépit d’un environnement de marché défavorable, marqué par les conséquences du conflit en Ukraine et les suites de la crise sanitaire liée à la Covid-19, nous avons été en mesure de renouer avec une croissance soutenue au cours du dernier exercice et d’améliorer notre rentabilité. 

En retrouvant, à travers cet accord, une structure financière en phase avec nos ambitions long terme, nous déployons le 2^ndvolet de notre plan stratégique : réaliser des investissements de développement et d’industrialisation de nouvelles lignes de produits afin de poursuivre notre plan de croissance au service de nos clients.

Avec ces nouveaux investissements sur son site industriel historique en Savoie, MND prouve une fois encore son attachement au Made in France et son ancrage durable au cœur de la région Auvergne-Rhône-Alpes. Cette démarche constitue un engagement fort du Groupe dans sa contribution à la réduction de l’empreinte carbone et la sobriété environnementale grâce à des stocks mutualisés, des flux de transports limités ainsi que le choix de partenaires et sous-traitants principalement régionaux. »

Franck Laval, Managing Director au sein de l’équipe Strategic Value Credit de Cheyne, commente :

« Cheyne adhère pleinement au plan stratégique « Succeed Together 2024 » porté par Xavier Gallot-Lavallée, son équipe de management et ses 300 collaborateurs. Nous sommes confiants dans son succès. L’Accord présenté ce jour assure l’indispensable alignement des capacités financières du Groupe avec ses objectifs. Il témoigne du plein engagement de Cheyne aux côtés de MND qui devient ainsi actionnaire au côté de son dirigeant fondateur.

À travers cette opération, Cheyne demeure fidèle à ses valeurs et à ses objectifs : financer et accompagner des PME et ETI européennes positionnées sur des marchés porteurs. » 

PRINCIPAUX TERMES DE L’ACCORD 

Selon les principaux termes de cet Accord, les parties sont convenues de soutenir et réaliser toutes les démarches et actions nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation des opérations suivantes :

•  permettant au Groupe d’assurer ses besoins de trésorerie et de soutenir son plan de croissance et d’investissements, via des émissions obligataires souscrites par Cheyne pour un montant total de 20,7 M€ sous forme d’obligations simples in fine à échéance 31 décembre 2023, dont 14,0 M€ ont déjà été mis à disposition de la Société, et dont la totalité serait convertie en capital dans le cadre de l’opération globale ; 
• avec la conversion en capital, qui serait soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, (a) d’environ 135,5 M€ de dettes financières (y compris les intérêts accrus et divers frais), représentant l’intégralité des dettes souscrites par le Groupe auprès de Cheyne et (b) de 1,1 M€ de compte courant détenu par Cheydemont, par le biais d’une augmentation de capital réservée souscrite par compensation avec les créances que ces derniers détiennent à l’encontre de la Société (l’ « Augmentation de Capital »). À l’issue de cette Augmentation de Capital, si celle-ci est approuvée par les actionnaires de la Société, ils détiendraient, en agissant de concert avec Xavier Gallot-Lavallée et Montagne & Vallée, principaux actionnaires de MND, environ 97,84%^[1] du capital et des droits de vote de la Société (en prenant en compte les actions déjà détenues par Cheydemont – cf. Annexe 1) ;

Cette opération de conversion de dette en capital permettrait au Groupe d’atteindre un niveau de fonds propres post opération estimé à 32 M€, contre une dette financière nette estimée à 17 M€ (hors norme IFRS 16) ;

À l’issue de l’Augmentation de Capital, Cheyne et Xavier Gallot-Lavallée, via Montagne & Vallée et Cheydemont, transféreraient leurs titres MND au profit d’une société commune dédiée et baptisée Leisure & Mobility Infrastructures (L&M Infra).

•  (par l’intermédiaire du FDES) en août 2020, avec un amortissement à compter de juillet 2025 et jusqu’en juillet 2029 (contre une échéance initiale à mai 2024) sans modification anticipée des autres conditions du prêt ;
• , à raison de 1 BSA de maturité de 12 mois pour chaque action détenue, afin de leur permettre de participer à ce projet de renforcement des fonds propres et de développement du groupe aux mêmes conditions de prix que celles retenues dans le cadre de l’Augmentation de Capital. Dans ce cadre, un nombre maximum de 2 509 040^[2] BSA seraient émis au profit des actionnaires historiques (dont Montagne & Vallée et Cheydemont) et, dans l’hypothèse où tous les BSA seraient exercés par les actionnaires historiques, ces derniers bénéficieraient d’une détention de 6,85% du capital de MND ; 
•  arrivée de trois nouveaux administrateurs désignés sur proposition de Cheyne, pour accompagner Xavier Gallot-Lavallée, Président-Directeur général et l’équipe de direction, dans la poursuite du plan stratégique « Succeed Together 2024 » et ses ambitieux objectifs de développement, dans la continuité des efforts et des résultats obtenus depuis plus deux ans. Par ailleurs, Madame Frédérique Jossinet demeurerait administratrice indépendante. 

La mise en œuvre de ces opérations demeure soumise à l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour le 10 mars 2023 de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations, notamment l’Augmentation de Capital.

Il est rappelé que les institutions représentatives du personnel des différentes entités du Groupe seront dûment consultées dans le cadre de l’opération, conformément à la réglementation applicable.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE 

L’Augmentation de Capital réservée serait réalisée au prix unitaire de 2,00 € par action avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Cheyne et de Cheydemont sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 

Un expert indépendant, le cabinet Arthaud & Associés, a été désigné par le Conseil d’administration afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé dans le cadre de l’Augmentation de Capital ; son rapport d’expertise sera communiqué aux actionnaires préalablement à la tenue de l’assemblée générale devant se prononcer sur l’Augmentation de Capital. 

Les actions nouvelles porteraient jouissance à compter de leur inscription sur Euronext Growth à Paris et seront négociables sur le marché Euronext Growth à Paris à partir de cette date. Elles seraient admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code FR00140050Q2 – ALMND) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Sur la base d’un capital social constitué de 70 819 586 actions post opération (hors exercice des BSA) et à l’issue des opérations prévues par l’Accord, L&M Infra détiendrait  97,84% du capital de MND intégrant les participations dans MND de Montagne & Vallée et Cheydemont. Celle-ci n’envisage pas de mettre en œuvre d’offre publique de retrait de MND dans les 12 mois suivant la réalisation de l’Augmentation de Capital.  

Les actionnaires actuels de MND, en ce compris Cheydemont et Montagne & Vallée (mais sans prendre en compte la relution de Cheydemont liée à la conversion de son compte courant) détiendraient environ 3,55% du capital de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital. 

Par ailleurs, concomitamment à l’Augmentation de Capital, et afin de permettre aux actionnaires historiques de prendre part au développement du Groupe, il serait proposé à l’assemblée générale de décider l’émission d’un nombre maximum de 2 509 040 de bons de souscription d’actions alloués gratuitement aux actionnaires, et ayant les caractéristiques suivantes :

• : actionnaires historiques pré-Augmentation de Capital
  •  : 12 mois à compter du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital
  •  : 2,00 € (soit le prix de souscription retenu dans le cadre de l’Augmentation de Capital)
  •  : 1 BSA pour 1 action existante, 1 BSA donnant droit à souscrire à 1 action nouvelle 
  • : 2 509 040
  •  : libre
  •  : non

L’émission des BSA ne donnerait pas lieu à l’émission d’un prospectus.

Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, Cheyne déposera auprès de l’AMF une demande de dérogation à l’obligation de dépôt d’une offre publique d’achat sur le fondement des articles 234-9 2° et 234-9 7° de son règlement général. L’AMF se prononcera sur cette demande de dérogation préalablement à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’Augmentation de Capital. 

Les informations contenues dans ce communiqué et ses annexes permettent de rétablir, en tous points significatifs et entant que de besoin, l’égalité d’accès des différents actionnaires et investisseurs aux informations relatives au Groupe. 

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le Rapport annuel relatif à l’exercice 2021/2022, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur l’espace Investisseurs de son site Internet, www.mnd-bourse.com.

CALENDRIER INDICATIF 

Assemblée générale des actionnaires le 10 mars 2023 

AGENDA FINANCIER 

▪ Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022/2023 : 28 février 2023 

▪ Résultats semestriels 2021/2022 : 26 avril 2023 

Les publications interviendront après la clôture des marchés d’Euronext Paris. 

ANNEXE 1

Tableau de détention de capital post Augmentation de Capital réservée à Cheyne et Cheydemont
et post exercice éventuel de l’intégralité des BSA   

¹ Nouvelle société commune constituée à l’issue de l’Augmentation de Capital réservée à Cheyne au coté de M. Xavier Gallot-Lavallée

 et intégrant également les participations dans MND de Montagne & Vallée et Cheydemont à l’issue des opérations prévues par l’Accord.

^[1] Sur la base d’un capital composé de 2 513 222 actions au 31 décembre 2022.

^[2] Hors actions d’autocontrôle. Les BSA attribués à la Société à raison de ses actions auto-détenues seront automatiquement annulés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-2 du Code de commerce.